東証、社外取締役２人を事実上義務化 上場規則案を発表

　東京証券取引所は24日、独立性が高い社外取締役を２人以上選ぶことを事実上義務化する上場規則案を発表した。東証のホームページに掲載し、３月26日までパブリック・コメントを受け付ける。政府が定めた企業統治のガイドラインである「コーポレートガバナンス・コード」を上場企業向けに具体化した。改正案は昨年末まで開催した東証の有識者会議（座長・池尾和人慶大教授）を受けて作成したとみられる。

　社外取締役の導入で、実際に事業を運営する「執行」と、「経営監督」という取締役会の役割を明確に分担し、経営効率を高める狙いがある。2013年６月に川崎重工業の当時の社長ら役員３人が突如解任され、その経緯が不透明との批判があった。これも社外取締役が選任されていれば状況は異なったとの議論もある。

　社外取締役を選任しない場合、理由を株主など投資家に説明する必要が出てくる。ただ、現時点ではまだ社外取締役を置いていない上場企業も多い。神戸市 に本社がある上場企業でも、神戸製鋼所や住友ゴム工業が既に２人の社外取締役を選任しているが、こうした企業は少数派とみられる。川崎重工業は現在も社外取締役が１人にとどまり、社長ら残る12人の取締役の全員が執行役員を兼務する。

　社外取締役は株主に代わって経営を監督する役割を負うため、ほかの取締役と同様に不祥事などの際に株主代表訴訟で責任を追及される立場にもなりうる。社外取締役を選任するかは任意の現在でも「担い手」は不足している。神戸市内に本社がある上場企業だけでも100人近くの社外取締役が必要とあって、同一人物が多くの会社の社外取締役を兼務したり、取引関係の少ない会社が互いに社外取締役を派遣し合ったりといった問題も起きかねない。